（一）代位登记定义

代位登记：是指因经营主体的自然人股东（出资人）死亡、非自然人股东（出资人）已注销或者国家机关、事业单位等主体已被撤销，而导致其无法办理股东（出资人）变更和注销，可以由该股东（出资人）的合法继受主体、投资人、清算组或上级主管单位代为行使职权，办理登记。

（二）适用范围

1．代位变更股东（出资人）：适用在新区登记注册的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业和个体工商户。　　

2．代位注销：适用在新区登记注册的有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其上述经营主体的分支机构和个体工商户办理注销登记。简易注销不适用“代位注销”。

（三）适用情形

1．因自然人股东（出资人）死亡，导致其出资的经营主体难以办理股东（出资人）变更、注销登记的，可以由继承人代为办理。

2．因经营主体已注销导致其出资的经营主体难以办理股东（出资人）变更登记的，可以由该已经注销经营主体的合法继受主体、投资人或清算组代为办理。

3．因经营主体已注销导致其分支机构或者其出资的经营主体难以办理注销登记的，可以由该已注销经营主体的合法继受人、投资人或清算组代为办理注销登记。

4．因国家机关、事业单位等主体已注销（或被撤销）而导致其管理或者出资的经营主体难以办理股东（出资人）变更、注销登记的，可以由该已注销（或被撤销）主体的合法继受主体或者上级主管单位代为办理。

企业章程约定股东（出资人）资格不得承继的，遵从其约定。

办理程序及提交材料

经营主体变更、注销前依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请变更、注销登记。

（一）代位变更股东（出资人）

1．依法需要召开股东会的，应在股东会决议中明确已死亡、注销（或被撤销）股东的合法继受主体、投资人、清算组或上级主管单位依照股权行使表决权，并同意其承继或转让股权；

2．承继或划转股权（出资额）和出资人（主管部门）变动涉及国有资产的，需报经国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构批准；

3．向登记机关申请变更登记。

（二）代位注销

1．依法需要清算的经营主体，按以下程序办理：

（1）作出解散决定／决议。作出解散的决议或决定中，应明确合法继受主体、投资人、清算组、上级主管单位依照股权（出资额）行使表决权。

（2）成立清算组。合法继受主体、投资人、清算组（需经原股东确认）或上级主管单位可补充作为清算组成员，行使清算职权。经营主体通过国家企业信用信息公示系统（山东）进行清算组备案，公示清算组成员、清算组负责人名单。

（3）发布债权人公告。清算组可通过国家企业信用信息公示系统（山东）免费发布债权人公告。

（4）确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告，并报股东会、全体合伙人、成员代表大会确认。

（5）注销登记。向登记机关申请经营主体注销登记。

2．无需进行清算的经营主体可直接向登记机关申请注销登记。

（三）提交材料

申请人除根据《市场主体登记提交材料规范》（2022年版）提交相应的申请材料外，还需要补充提交相应的材料，具体参见附件。

青岛西海岸新区经营主体“代位登记”制度工作方案.docx